NDA je zkratka pro anglický výraz Non-Disclosure Agreement, což se dá volně přeložit jako dohoda (nebo smlouva) o mlčenlivosti. Jde o smluvní závazek, v rámci něhož se smluvní strana zavazuje k neposkytnutí a ochraně určitého druhu informací. V této souvislosti hovoříme o tzv. „důvěrných informacích“. Důvěrnou informaci si smluvní strany stanoví pomocí smluvně definovaných pravidel. Nadto smluvní strany stanoví pravidla ochrany svěřených důvěrných informací a podmínky jejich užívání. Obvykle ji využíváte v oblasti podnikání, chcete zvýšit jistotu, že druhá smluvní strana nepředá chráněné informace v rozporu s jejich účelem.
Kdy a proč se zkratka NDA užívá?
Podnikatelé užívají tento pojem v souvislosti se sjednáním režimu dohody o mlčenlivosti k nastavení smluvního režimu ochrany důvěrných informací. Nejčastěji ji využíváte jako první dokument před navázáním spolupráce. Než vůbec zjistíme, zda chceme na konkrétním projektu spolupracovat s novým smluvním partnerem, nastavíme společná pravidla ochrany námi poskytnutého obchodního tajemství. Cílem je ochrana zásadních informací pro život a rozvoj konkrétního podnikatele. Nemáte zájem na spolupráci se smluvním partnerem, u něhož nejsou vaše chráněné důvěrné informace v bezpečí (tedy ani práva z duševního vlastnictví, autorská práva, majetková práva autora, užití autorského díla, licence, software nebo prvky know-how).
Jak vypadá NDA?
Obvykle NDA obsahuje základní a rozšířená ustanovení, směřující k ochraně poskytnuté důvěrné informace. Obsahem NDA je tak zejména:
- Identifikace smluvních stran: Smlouva o mlčenlivosti jasně identifikuje strany, mezi kterými je uzavřena, a určuje, kdo je povinen dodržovat povinnost mlčenlivosti a vztahuje se na koho.
- Vymezení důvěrných informací: NDA definuje důvěrnou informaci, tedy jaké informace jsou považovány za citlivé a podléhají mlčenlivosti.
- Vyloučení aplikace: NDA nastaví pravidla, kdy informace nejsou považovány za důvěrné a nebudou podléhat mlčenlivosti. To může např. zahrnovat veřejně dostupné informace nebo již existující znalosti stran.
- Právní podmínky plnění mlčenlivosti: NDA určí specifické podmínky plnění, například jakým způsobem se důvěrné informace mají zachovávat, jak dlouho mají zůstat důvěrné, a další detaily týkající se jejich ochrany.
- Skončení NDA: stanoví způsob, jakým lze smlouvu o mlčenlivosti ukončit, například prostřednictvím písemného oznámení nebo dohodou mezi stranami.
- Povinnosti při ukončení: v rámci NDA smluvní strany vymezí povinnosti při skončení, jako například vrácení důvěrných informací, zničení kopií nebo dodržování mlčenlivosti i určitou dobu po skončení smlouvy.
- Sankce za porušení mlčenlivosti: Smlouva může obsahovat ustanovení o sankcích, které mohou být uplatněny v případě porušení mlčenlivosti. To může zahrnovat finanční sankce, nároky na odškodnění nebo další právní opatření.
V podstatě uzavřením NDA (smlouvy o mlčenlivosti) zajišťujete vyšší úroveň ochrany poskytnutých důvěrných informací a prostřednictvím právních nástrojů poskytujete možnost vymáhání práv v případě porušení této povinnosti druhou smluvní stranou (důvody mlčenlivosti).
Co dále NDA obsahuje?
NDA velmi často obsahuje smluvní pokutu. Smluvní pokuta je mechanismus sloužící jako sankce za porušení konkrétní povinnosti ve smlouvě. Pokud ujednání o smluvní pokutě správně formulujete, můžete tím výrazně zjednodušit své právní postavení při vymáhání případných nároků.
I když smluvní pokuta není v smlouvě výslovně uvedena, existují právní sankce ze zákona, které lze využít (například náhrada škody způsobené protiprávním jednáním). Avšak prokazování a získání náhrady za porušení povinnosti mlčenlivosti je často složitým procesem. Ujednání o smluvní pokutě přináší tu výhodu, že u soudu nemusíte prokazovat vzniklou škodu. Máte tak u soudu výhodnější pozici.
Dále bývá prostřednictvím konkurenční doložky nebo jiného smluvního ujednání o zákazu konkurence rovněž řešena zakázaná jednání z hlediska konkurence. Jde o to, aby druhá smluvní strana nevyužila získané informace pro sebe, zejména pak k dosažení vlastní ekonomické výhody v rámci soutěžního jednání firem či korporací.
Závěr
NDA je anglický výraz pro dohodu o mlčenlivosti. Tento právní dokument slouží k ochraně důvěrných informací před jejich nechtěný zpřístupněním. Smluvní strany si v jejím rámci vymezí dovolená a nedovolená jednání. Jde o poměrně zásadní právní nástroj při navazování nové obchodní spolupráce a současné ochraně duševního vlastnictví (a/nebo práv v online).
Potřebujete advokáta k sepsání dohody o mlčenlivosti? Hledáte advokátní kancelář, která vám pomůže s ochranou důvěrných informací? Napište nám, my vám pomůžeme.
