Proč uzavřít dohody o mlčenlivosti (NDA)

- Ladislav Šmarda

Zásadní roli hraje ochrana citlivých informací. Důvody uzavření dohody o mlčenlivosti, a tedy ochrany důvěrných informací mohou být ryze ekonomické (moje know-how nemá nikdo jiný, a chci získat prospěch pro sebe) nebo i právní (musím splnit právní povinnost uloženou zákonem) nebo i odpovědnostní (nechci nést odpovědnost za porušení některé právní povinnosti).

Ochrana obchodního tajemství

Smlouva o mlčenlivosti v takovém případě tvoří nástroj k ochraně důvěrných informací, které mají do budoucna zajistit rozvoj nebo fungování podniku. Typicky se zde řadí ochrana technických dat, schémat, plánů, strategií, databáze klientů, autorských práv, duševního vlastnictví, software, online nástrojů, apod…

Podnikatelské know-how

Nastavenou smluvní sankcí při nedodržení povinnosti mlčenlivosti motivujete smluvního příjemce, aby zajistil ochranu předaného know-how. Chcete si tím zachovat konkurenční výhodu.

Splnění právních povinností

Uzavření smlouvy o mlčenlivosti představuje jeden z nástrojů ke splnění vaší právní povinnosti ze smlouvy nebo zákona.

  1. Příkladem může být splnění právních povinností při ochraně osobních údajů (GDPR) – každý podnikatel je povinen chránit osobní údaje před jejich narušením nebo užitím v rozporu se svěřeným účelem;
  2. Příkladem je ochrana práv z duševního vlastnictví nebo autorských práv (věcí) – každý podnikatel může užívat předmět duševního vlastnictví jen pro účely a v podobě, které vymezil původní autor díla.

Jde o zamezení volného rozšiřování informací v případech, kdy jste se zákona povinni zachovávat jejich ochranu (např. licence a podmínky jejího využití). Díky sjednané dohodě o mlčenlivosti motivujete příjemce chráněné informace, aby zajistil režim její ochrany. Jedná se o přesun povinností konkrétního subjektu (např. banky, pojišťovny, investiční společnosti/fondy, daňové a účetní poradce, lékaře, právníky, zubaře) na další článek.

Musíte podniknout maximum pro zajištění ochrany konkrétní důvěrné informace. Smlouva o mlčenlivosti je jedním ze standardizovaných prvků ochrany a dokladem, že jste podnikli odpovědné kroky k zajištění odpovídajícího rámce ochrany.

Dělení odpovědnosti

Klíčové informace musí podléhat ochraně. Prakticky nelze dosáhnout stupně naprosté jistoty, pokud hovoříme o zajištění nedotknutelnosti důvěrných informací. Nicméně dojde-li k nechtěnému úniku důvěrných informací, vždy se sleduje, jakým způsobem došlo k jejich úniku. Odpovídáte-li za integritu přijatých důvěrných informací, potom musíte vždy provést veškeré dostupné kroky k jejich ochraně.

Uzavření smlouvy o mlčenlivosti pak slouží jako doklad toho, že jste postupovali s řádnou a obvyklou praxí ochrany důvěrných informací (best effort). Může být jedním z rozhodujících faktorů, zda jste provedli vše tak, jak jste měli a mohli.

Půjde tak o nástroj řízení odpovědnosti na straně statutárních zástupců obchodní společnosti, zejména pak v souvislosti s jednáním v souladu s péčí řádného zaměstnance. Zároveň půjde o nástroj dělení odpovědnosti za svěřené důvěrné informace v prostředí vnitřní struktury podnikatele (zejména pak na straně zaměstnanců a jejich práv).

Jiné důvody uzavření dohody o mlčenlivosti

Jiné důvody k ochraně důvěrných informací, a uzavření smlouvy o mlčenlivosti se mohou lišit a vyvstat v návaznosti na obor vašeho podnikání a dále se odvíjet od pozice, jako v rámci firemní struktury zastáváte.

Závěr

Dohody o mlčenlivosti slouží k ochraně důvěrných informací před jejich nechtěný zpřístupněním. Smluvní strany si v jejím rámci vymezí dovolená a nedovolená jednání. Jde o poměrně zásadní právní nástroj při navazování nové obchodní spolupráce. Potřebujete advokáta k sepsání dohody o mlčenlivosti? Hledáte advokátní kancelář, která vám pomůže s ochranou důvěrných informací? Napište nám, my vám pomůžeme.