V podnikatelské praxi hraje zásadní roli ochrana citlivých informací. Důvody její ochrany mohou být ryze ekonomické (moje know-how nemá nikdo jiný, a chci získat prospěch pro sebe) nebo i právní (musím splnit právní povinnost uloženou zákonem) nebo i odpovědnostní (nechci nést odpovědnost za porušení některé právní povinnosti). Bez ohledu na převažující důvody máte jako podnikatel zájem na ochraně důvěrných informací, které poskytnete druhé smluvní straně. Právní nástrojem k ochraně poskytnutých důvěrných informací je dohoda o mlčenlivosti (NDA). Poskytovatel díky této smlouvě o mlčenlivosti získává zvýšenou jistotu, že sdělená informace bude podléhat režimu utajení.
Co je obsahem dohody o mlčenlivosti?
- Označení smluvních stran: Dohoda o mlčenlivosti (NDA) stanoví, mezi kterými smluvními stranami je uzavřena, a určí, kdo důvěrné informace poskytuje a koho zavazuje mlčenlivost.
- Definuje obsah důvěrných informací: Dohoda o mlčenlivosti (NDA) zavede pravidla pro označení důvěrných informací, tzn. určí, jaké informace podléhají režimu mlčenlivosti.
- Výjimky aplikace: NDA zavede výjimky, kdy není při poskytnutí informace užit režim důvěrnosti a nebudou podléhat mlčenlivosti. To může např. zahrnovat veřejně dostupné informace nebo již existující znalosti stran.
- Nastaví právní rámec mlčenlivosti: NDA určí specifické podmínky plnění, například jakým způsobem důvěrné informace mají strany zachovávat, jak dlouho mají informace zůstat důvěrné, a další detaily týkající se jejich ochrany.
- Trvání NDA: stanoví časový rámec mlčenlivosti a podmínky skončení dohody o mlčenlivosti, například prostřednictvím písemného oznámení nebo dohodou mezi stranami.
- Pravidla skončení spolupráce: v rámci dohody o mlčenlivosti NDA smluvní strany vymezí povinnosti při skončení, jako například vrácení důvěrných informací, zničení kopií nebo dodržování mlčenlivosti i určitou dobu po skončení smlouvy.
- Smluvní sankce: dohoda ideálně obsahuje také ustanovení o sankcích v případě jejího porušení. Zpravidla takové sankce zahrnují finanční postih, nároky na odškodnění nebo další právní opatření.
Ve své podstatě je uzavření dohody o mlčenlivosti nástrojem k zajištění vyšší úrovně ochrany sdělených důvěrných informací. Jde o právní režim, který poskytuje možnost vymáhání práv v případě porušení této povinnosti druhou smluvní stranou.
Proč uzavřít dohody o mlčenlivosti?
Zásadní roli v podnikání hraje ochrana citlivých informací. V inovativních oborech často provádíte řešení svého projektu prostřednictvím spolupracujících osob. Smluvní spolupráce vyžaduje, abyste alespoň část svého know-how zpřístupnili druhé smluvní straně, aby mohla dodat svoji část řešení. Předáním důvěrných informací dochází k jejich expozici, a riziko jejich nechtěného zpřístupnění tím podstatně zvyšujete. Dohoda o mlčenlivosti je tak prvním nástrojem ochrany důvěrných informací, které chcete protistraně předat.
Důvody její ochrany často bývají ryze ekonomické (moje know-how nemá nikdo jiný, a chci získat prospěch pro sebe), bývají ale také právní (musím splnit právní povinnost uloženou zákonem) nebo i odpovědnostní (nechci nést odpovědnost za porušení některé právní povinnosti).
Kdy se dohoda o mlčenlivosti (NDA) uzavírá?
Uzavření dohody o mlčenlivosti je obvykle vhodné ve chvíli, kdy mezi sebou důvěrné informace sdílí dvě nebo více stran a potřebují vzájemně zajistit ochranu těchto informací. Ideálně tedy v situaci, kdy k poskytnutí důvěrných informací prozatím nedošlo. Každopádně můžete není problém uzavřít dohodu o mlčenlivosti i později. V takovém případě doporučujeme účinnost (vázanost) určit již k okamžiku zpřístupnění první důvěrné informace.
Jednoduše řečeno, smlouvu o mlčenlivosti uzavřete vždy v momentě, kdy zjistíte, že musíte protistraně sdělit důvěrné informace a chcete je chránit před neoprávněným šířením. Je důležité, abyste dohodu sjednali jako účinnou předtím, než důvěrné informace poskytnete. Pokud uzavřete NDA později, nemusí poskytnutá důvěrná informace spadat do režimu sjednaných výjimek. V takovém případě byste neměli právní ochranu v případě jejich zneužití nebo neoprávněného sdílení dle podepsaného znění NDA.
Závěr
Smlouvy o mlčenlivosti slouží k ochraně důvěrných informací před jejich nechtěný zpřístupněním. Smluvní strany v jejím rámci vymezují dovolená a nedovolená jednání. Jde o poměrně zásadní právní nástroj při navazování nové obchodní spolupráce.
Potřebujete advokáta k sepsání dohody o mlčenlivosti? Jsme advokáti pro ochranu duševního vlastnictví. Hledáte advokátní kancelář, která vám pomůže s ochranou důvěrných informací? Napište nám, my vám pomůžeme.
