Smlouva o mlčenlivosti (NDA) je právní nástroj, zavazující smluvní strany k ochraně určitých informací před jejich zveřejněním. Příjemce důvěrné informace se zavazuje nesdělit chráněnou informaci jiným subjektům (nebo veřejnosti). Nadto se většinou také zavazuje zajistit účinné nástroje ochrany poskytnutých důvěrných informací, a to jak organizačních (omezení nakládání pro určité osoby), tak i technických (např. zajištění zabezpečení software). Poskytovatel díky této smlouvě o mlčenlivosti (dohodě) získává zvýšenou jistotu, že sdělená informace bude podléhat režimu utajení.
Slouží jako nástroj ochrany duševního vlastnictví pro podnikatele i obchodní společnosti.
Co je obsahem smlouvy o mlčenlivosti?
Zpravidla smlouva o mlčenlivosti obsahuje základní část a doprovodná ujednání. Mezi základní náležitosti smlouvy o mlčenlivosti patří:
- Vymezení smluvních stran a jejich správné označení;
- Kdo je povinen zachovávat povinnost mlčenlivosti a ve vztahu ke komu (smluvní strany – jedna poskytuje důvěrnou informaci, jedna získává důvěrnou informace a zavazuje se ji chránit);
- Definice důvěrné informace (co podléhá mlčenlivosti – konkrétní vymezení, co je považováno za chráněnou informaci a důvody uzavření);
- Co nepodléhá mlčenlivosti (stanovení výjimek – podle zákona nebo smlouvy, případně pravidla pro poskytnutí souhlasu);
- Konkrétní podmínky plnění smlouvy o mlčenlivosti (jak se plní, po jako dobu, komu nesmím, jak kontroluji a zda mám definována pravidla pro zabezpečení, atd…);
- Způsob skončení NDA (od kdy do kdy je NDA závazné pro obě smluvní strany);
- Povinnosti při skončení (vrácení a/nebo smazání získaných důvěrných informací v souvislosti se skončením smlouvy o mlčenlivosti);
- Sankce za porušení mlčenlivosti (sankční nástroje a vymáhání při porušení povinnosti mlčenlivosti)
V zásadě uzavřená smlouva o mlčenlivosti zajistí lepší úroveň ochrany poskytnuté důvěrné informace a prostřednictvím nastavených právních nástrojů zlepší vymahatelnost práva pro případ, že by byla druhou smluvní stranou povinnost porušena. Jde o nástroj k ochraně duševního vlastnictví, autorských práv (např. před poskytnutí licencí, ochranu práv online, apod.)
Co by mělo být obsahem dohody o mlčenlivosti?
Smluvní pokuta
Smluvní pokuta představuje smluvní nástroj sankce za porušení konkrétní povinnosti. Pokud ji správně naformulujete, zajistíte si významně jednodušší právní postavení při vymáhání nároků za porušení důvěrnosti podle smlouvy o mlčenlivosti. I za předpokladu, že ji nebudete mít sjednanou smluvně, existují právní postihy ze zákona (např. za újmu způsobenou protiprávním jednáním). Prokazování a získání náhrady újmy za porušení povinnosti mlčenlivosti je v praxi velmi komplikovanou záležitostí. Smluvní pokuta ovšem představuje výhodu v tom, že není třeba prokazovat náhradu újmy.
Zákaz konkurence
Primární účelem smlouvy o mlčenlivosti je neposkytnutí informace třetí osobě. Kromě toho má však poskytující smluvní strany rovněž zájem na tom, aby z předaných důvěrných informací nezískal vlastní nedovolený užitek příjemce. Příjemce důvěrné informace by měl být zavázán, že nevyužije získané informace k vytvoření vlastního obdobného řešení, jako nabízí poskytovatel služby. Lze provést prostřednictvím konkurenční doložky nebo smlouvy.
Příklad IT: společnost, která provede vývoj aplikace, nesmí vytěžit získanou databázi klientů a založit si paralelně vlastní podnikání (např. ve finančním poradenství nebo jiném segmentu). Pro tyto účely proto vhodně nastavte také zákaz jednání konkurenčního charakteru.
Závěr
Smlouvy o mlčenlivosti slouží k ochraně důvěrných informací před jejich nechtěným zpřístupněním. Smluvní strany v jejím rámci vymezují dovolená a nedovolená jednání. Jde o poměrně zásadní právní nástroj při navazování nové obchodní spolupráce. Často bývá tento smluvní nástroj spojován s ochranou duševního vlastnictví nebo vztahů v online prostředí.
Potřebujete advokáta k sepsání dohody o mlčenlivosti? Hledáte advokátní kancelář, která vám pomůže s ochranou důvěrných informací? Napište nám, my vám pomůžeme.
