Licenční smlouva je závazek mezi dvěma stranami, který se týká duševního vlastnictví. V minulém příspěvku jsme si představili licenci a její obecné principy. V dnešním článku rozebereme licenční smlouvu a k čemu licenční smlouva slouží.
Co je podstatou licenční smlouvy?
Jedna strana (poskytovatel) poskytuje druhé straně (nabyvateli) právo užívání, která se týká konkrétního výsledku jedinečné tvůrčí činnosti (díky ní např. autor získává odměnu za užívání jeho autorského díla) nebo práv duševního vlastnictví. Nabyvatel pak následně může užívat předmět licence v rozsahu a způsobem, který jste si se svým partnerem ujednali ve smlouvě.
Licenční smlouva musí vždy obsahovat alespoň nezbytné náležitosti. Podstatnými prvky licenční smlouvy je závazek jedné smluvní strany poskytnout druh smluvní straně nehmotný majetek (nemající fyzickou podobu). Podstatným bodem je pak zejména rozsah licence, tedy vymezení limitů jejího využití. Zpravidla si smluvní strany v rámci licenční smlouvy sjednají i výši odměny.
Povinnosti stran licenční smlouvy
a) Poskytovatel má povinnost po uzavření smlouvy poskytnout nabyvateli všechny podstatné podklady a informace potřebné k výkonu licence.
b) Nabyvatel má povinnost tyto informace chránit před třetími osobami (ledaže poskytovatel na utajení nemá zájem). Po zániku licence nabyvatel všechny podklady vrátí poskytovateli.
Pro případ, že by některá strana porušila své povinnosti, měly by si strany ve smlouvě sjednat sankce za takové porušení smlouvy. Platí, že čím konkrétnější a komplexnější smlouva bude, tím snáze se každá strana domůže svých práv.
Musí být licence v písemné formě?
Licence může být sjednána s možností podlicenci. Pokud si strany v licenční smlouvě nedomluví, zda půjde o licenci výhradní, platí fikce, že se jedná o nevýhradní licenci.
Licence nemusí být nutně v písemné formě, pokud jde o nevýhradní formu licence. Pokud si však strany ujednají výhradní licenci (právo jen pro konkrétního nabyvatele) nebo se licence zapisuje do veřejného seznamu, musí mít smlouva písemnou formu.
Každopádně pro případné budoucí spory vřele doporučujeme uzavřít smlouvu písemně. Díky tomu víte, na čem se strany dohodly. Licence je velmi složitá na vymezení předmětu, rozsahu užití práv jí postoupených, stejně tak i pro nastavení fungujících modelů odměňování. Bez písemného znění smlouvy se smluvní strany dostanou do situací, které nelze jednoduše vyřešit. Nežádoucí situace pak mohou skončit až u soudu, což rozhodně nechcete.
Licenční smlouva a povinné náležitosti
K tomu, aby se skutečně jednalo o licenční smlouvu (a nikoli jiné ujednání), musí smluvní strany vždy uvést:
- Označení smluvních stran (Poskytovatel a Nabyvatel);
- Jméno, příjmení, datum narození, bydliště u fyzických osob;
- Název, sídlo, IČO u osob právnických (zde);
- Dalším podstatným bodem smlouvy je předmět licence, tzn konkrétní poskytovaný předmět (o významu správného vymezení předmětu jsme napsali článek zde).
- Uveďte, jaké duševní vlastnictví chcete prostřednictvím licence poskytnout (software, video, program, aplikace, atd.). Nezapomeňte nezaměnitelně vymezit konkrétní právo, které je dočasně převedeno;
Limity užívání. Strany si dále limity užívání licence, ve kterém případě a jak může nabyvatel licenci užívat.
- Povoleno. Smlouva zpravidla obsahuje výčet věcí, které nabyvatel smí s licencí dělat (např. u počítačové hry – hrát hru, u filmu – dívat se na ně, u hudby poslouchat). Díky licenční smlouvě si můžete přesně sjednat, pro jaké účely má být oprávnění využívání.
- Zakázáno. Vhodné a časté je i vyloučení nevhodného uživatelského jednání (např. poskytnutí licence třetí osobě). Například neoprávněné vytváření kopií a rozmnoženin může být chápáno jako protiprávní jednání ve vztahu k udělené licenci. Díky licenční smlouvy určíte jednoznačné případy porušení smlouvy.
Strany by si měly rozsah licence domluvit co nejpřesněji a nejkonkrétněji, aby předešly případným sporům a nejasnostem. V oblasti práva online potom licenční smlouva představuje specifický druh právního nastavení vztahů z licence s využitím technických prostředků (některá naše doporučení zde).
Další náležitosti licenční smlouvy
Vhodnou součástí licenční smlouvy jsou tzv. doprovodná ujednání. Mezi klasické případy řadíme vady a jejich reklamace např., co se stane pokud např. program nebude fungovat, má nabyvatel právo na reklamaci apod. Při nastavení opakované odměny doporučujeme vymezit pravidla a přístupy pro zjištění sjednané částky odměny, např. přístupy do obchodního systému.
Strany si mohou ve smlouvě ujednat další licenční podmínky. Jestli licence bude omezena časově od – do, místně – např. jen v Evropě, rozsahem nebo množstvím – např. počet shlédnutí.
Omezení
Strany si mohou sjednat omezení licence. Například omezení místní, že licence trvá pouze na území ČR. Dále může být sjednáno osobní omezení (jen pro určité osoby nebo vyloučení konkrétních osob). Věcné omezení, např. formou možnosti nakládat jen pro účely vlastního využití, nikoli pro podnikání.
Časové určení
Nebo omezení časové – záleží, zda je smlouva uzavřená na dobu určitou nebo neurčitou. Doba určitá definuje konkrétní smluvní omezení od – do. U předmětů chráněných autorským právem je vhodnější místo „na dobu neurčitou“ uvést „na dobu trvání majetkových práv autora k dílu“.
Autorský zákon totiž upravuje specifickou délku trvání majetkových práv autora k dílu. Licenci odvozujete od jejího nositele. Pokud ji ztratí, zpravidla o ni přijdete i vy. Touto formulací můžete předejít výpovědi licenční smlouvy, která jinak u licenční smlouvy na dobu neurčitou nastává.
Smluvní sankce při porušení
Běžnou doprovodnou náležitostí každé licenční smlouvy je i případná sankce za porušení sjednaných podmínek licence. Nejčastěji smluvní strany v této souvislosti sjednávají závazek k úhradě smluvní pokuty umístěný přímo v textu smlouvy.
Odměna
Strany licenční smlouvy mohou licenci sjednat jako úplatnou nebo bezúplatnou (např. za užití konkrétního autorského díla). Pokud je z licenční smlouvy patrné, že se strany dohodly na úplatné licenci, ale neujednaly si její výši, bude nabyvatel platit cenu obvyklou. Zde je opět třeba zdůraznit důležitost písemné smlouvy. Pokud si ujednáte konkrétní rozsah využití, potom se odměna přímo k němu. Použijete-li sjednané právo z licence nad rámec, budete povinni uhradit další licenční poplatek. Nesprávně nastavená odměna za licenční právo může nést nechtěný následek v podobě úhrady více licenčních poplatků.
Odměna může být uhrazena najednou nebo ji hradí nabyvatel každý měsíc (členské příspěvky). Případně podle vzorce, který si smluvní strany ujednají. Čím složitější nebo hodnotnější licence, tím více času zpravidla věnujete nastavení odměňovacích vzorců a pravidel jejich dodržování.
Závěr
V tomto článku jsme se věnovali tématu licenční smlouvy. Jde o rozšíření povědomí o právu duševního vlastnictví, autorských práv i práv v online prostředí. Díky nám se neztratíte v oblasti práv ochrany při sjednání licence. Navazující článek se zaměří na licenční podmínky a jejich odlišnosti i podobnosti s licenční smlouvou.
Máte-li zájem získávat přehled v této oblasti, napište nám nebo nás sledujte na sociálních sítích (LI, FB, IG). Potřebujete právníka na licenční smlouvu? Pokud s licenčními smlouvami potřebujete poradit, obraťte se na nás. My Vám pomůžeme. Jsme advokátní kancelář pro poskytování služeb v oblasti licencí.
