Význam předmětu smlouvy

- Ladislav Šmarda

Proč smlouva vznikla a co se má podle ní vykonat se může stát nemalým problémem při uplatnění smluvních práv. Smluvní strany problém v nastavení spolupráce často zjistí až v okamžiku, kdy jedna z nich odmítá splnit, co slíbila. Teprve pod tíhou komplikované situace hledají účastníci smlouvy materiály k záchraně a uplatnění jejich práv. Nezastupitelnou roli přitom hraje skutečnost, zda byla smlouva uzavřena v písemné nebo ústní formě.

Ústní forma

Ústně uzavřené smlouvy v popsaném případě velmi narazí, neboť žádný objektivní nedokáže zpětně, co bylo cílem smluvní spolupráce. Každá smluvní strana následně tvrdí svoji verzi bez podkladu, kterým by svoje tvrzení podpořila.

Písemná forma

Vypracování písemné podobě smlouvy dává smluvním stranám jistotu, co má nebo nemá být dle smlouvy plněno. Jde tedy o zvýšení jistoty účastníků vztahu. Písemná forma zvyšuje určitost, nicméně oproti pouhé ústní dohodě je její příprava a formulace o poznání složitější a pracnější. Smluvní vymezení podstaty závazku a náplň smluvených činnosti je pro fungující smlouvy zásadní předpoklad. Předmět smlouvy je základní definice vztahu se smluvními partnery, a musí být jednoznačný a srozumitelný. Čím složitější předmět, tím náročnější a komplikovanější je jeho smluvní vymezení.

Právní dopady

Nesprávné smluvní vymezení je podobné sjednání v ústní formě. Nastane problém s prokazováním, co vlastně strany smlouvy zamýšlely předtím, než byla smlouva uzavřena. Chyby a nedostatky předmětu smlouvy se mimo jiné projevují při sporu smluvních stran, co má nebo nemá být dle smlouvy plněno. Není-li předmět smlouvy jednoznačně vyjádřen, každá smluvní strana vnímá smlouvu pro sebe nejvýhodnějším způsobem.

Příklad

Příkladem může být smlouva o stavební úpravě (smlouva o dílo). Žádám opravu rozpraskaného zdiva na svém domě. Cílový stav je oprava částí definované nemovité věci, vymezeným okruhem činností. Pro dosažení žádaných výsledku musí být jednoznačně identifikována stavba, jejíž oprava má být provedena, stejně tak i konkrétní rozsah činností (identifikace opravy zdiva v přesně vymezené části).  Vymezení předmětu díla nemůže probíhat obecnou nicneříkající formulací typu: „oprava budovy (zdiva)“ nebo „předmětem smlouvy jsou stavební práce“.

Definujete-li smluvní předmět tímto způsobem, nikdo nedokáže s jistotou říci, co tím bylo zamýšleno. Objednatel si u opravy zdiva pravděpodobně myslí, že je z vymezení zřejmá oprava jen několika centimetrů zdiva (omyl Objednatele). Zhotovitel je přesvědčen, že celá vnější stěna budovy bude odstraněna a následně nahrazena novým nátěrem (omyl Zhotovitele).

Nezávislá třetí osoba se na takto vymezené znění podívá a nemá nejmenší představu o tom, co smluvní strany zamýšlely. Jde o opravu struktury stavby nebo jen úpravu omítky několika centimetrů omítky?

Právní důsledky

Požadovaný výsledek činnosti je naprosto zásadní z hlediska reklamace (Bylo zhotoveno správně/špatně? Došlo k předání, nevíme-li jaké mělo mít dílo vlastnosti?). Objednateli jde o správné a úplné provedení díla. Zhotovitel si přeje dostat sjednanou úplatu, která je často spojený až s úplným vyhotovením díla. Není-li zřejmý předmět smlouvy, nemá ani jedna smluvní strana jasno, zda nastane požadovaný následek, a zda vznikne právo na odměnu.

Se stejným problémem se potýká řada smluv z různých oblastí podnikání. Např. předmětem této smlouvy je „vývoj software pro potřeby Objednatele“ (bez bližšího vymezení, jak má výsledek vypadat). Nesprávná formulace předmětu smlouvy může vést až k neplatnosti smlouvy nebo její části. Tento následek si ve většině situací nepřeje ani jedna smluvní strana. V takovém případě lze jen těžko očekávat právní ochranu smluvně zapsaných práv. Dojde-li ke sporu, lze jen velmi těžko prokázat, s čím do smlouvy každá smluvní strana vstoupila.

Závěr

Správné nastavení předmětu smlouvy je jedou z nejpodstatnějších složek závazku. Nastane-li v budoucnu problém nebo zádrhel, lze pomocí zákonných ustanovení většinu problému vyřešit náhradním způsobem (dle praxe nebo zákonné úpravy). Existuje-li nesprávně vymezený předmět smlouvy a nastane konflikt, vymáhání povinností zapsaných v písemné znění se stává problémem (například nastavené smluvní pokuty, zvláštní ujednání k reklamacím, atd…). Následkem může být právní nevymahatelnost.

I za předpokladu, že nevyužíváte právních služeb doporučujeme znění smluvních formulací konzultovat s nezávislou třetí osobou (i mimo vlastní obor podnikatele) a lze jedině doporučit konzultaci s právníkem (advokátem). Zpětná vazba vám poskytne srovnání ve vnímání vymezení služby nebo produktu třetí osobou a skutečné vnímání základního smluvního vymezení. Vyhnete se tím jednostrannému vnímání obsahu smlouvy, deformovaného vlastním subjektivním pohledem (z praxe přiznaný význam je profesní náhled = neznamená, že takto vnímají i ostatní). Nejste-li si jistí a hledáte radu či služeb odborníka, rádi vám pomůžeme předmět smlouvy správně vymezit.