Námětem článku je: „Jak podat návrh na do obchodního rejstříku správně“ a jakým způsobem probíhá řízení pro zápis do obchodního rejstříku před krajským soudem po podpisu smluvní dokumentace (např. smlouvy o převodu obchodního podílu).
Po převodu obchodního podílu přichází specifika režimu obchodních korporací. Dotčené smluvní strany mají právní zájem na zapsání nových skutečností návrhem do obchodního rejstříku. V tomto článku si projdeme proces řízení o návrhu do obchodního rejstříku, popíšeme, na co si dát pozor a jaké nejčastější chyby se v řízení o návrhu do obchodního rejstříku objevují.
Příspěvek advokátní kanceláře věnujeme právu obchodních korporací, smluvnímu právu a částečně se dotkneme i zvláštních ustanovení rejstříkových zápisů.
Co je řízení o návrhu do obchodního rejstříku?
Všichni mají přístup do údajů uvedených v obchodním rejstříku. Veřejnost má zájem na tom, aby subjekty práva vždy věděli, s kým uzavírají právní vztahy a jaké konkrétní fyzické osoby vystupují za obchodními společnostmi. Zároveň díky tomu jednáme v dobré víře v úplnost a pravdivost zapsaných údajů a těžíme z dobré víry.
Podobně jako v případě katastrů nemovitostí, propojených registrů a řízení o návrhu, funguje obchodní rejstřík na obdobném principu. Namísto údajů o vlastnictví k nemovitým věcem v obchodním rejstříku zapisujeme údaje o vlastnictví k obchodním podílům obchodních korporací, údajů o jejich existenci a kdo za tyto osoby může právně jednat.
Příprava a podání návrhu do obchodního rejstříku
Návrh na změnu do obchodního rejstříku vždy podáváme na stanoveném formuláři. Formulář (najdete zde) můžeme vyplnit ručně v předtištěné formě nebo elektronicky na příslušném webu. Stanovený formulář:
Předtištěný formulář je k dispozici na krajském soudě, elektronická verze je na webových stránkách justice v rámci jednotného systému pro podání v obchodním rejstříku, který vede ministerstvo spravedlnosti.
Kde a jak formulář návrhu do obchodního rejstříku najdete?
K podání doporučujeme použít elektronický formulář, neboť práce s ním je poměrně jednoduchá a intuitivní. V elektronickém formuláři navíc dostanete navigaci: co a jak máte vyplnit a vyvarujete se tím chybě pro nevyplnění nutných políček. Díky tomu nezapomenete na vyplnění nezbytných náležitostí podání do obchodního rejstříku.
Kam poslat?
Podání vždy směřujte k místně příslušnému krajskému soudu (podle území, kde obchodní společnost sídlí). Úplný seznam všech krajských soudu můžete zjistit zde. Výhodou provádění návrhu prostřednictvím elektronického formuláře je i předvyplnění krajského soudu, kterému má být návrh adresován.
Na co nezapomenout?
V rámci podání návrhu do obchodního rejstříku musíte vždy uvést:
- (i) označení krajského soudu, kterému je návrh na změnu v obchodním rejstříku určen;
- (ii) označení účastníků rejstříkového řízení (při převodu obchodního podílu převodce/nabyvatel/obchodní společnost);
- (iii) označení obchodní společnosti, které se změna týká (obchodní společnost, kde je převod prováděn);
- (iv) přesné označení věcí a práv, která mají být do obchodního rejstříku zapsána;
- (v) označení navrhovatelů a jejich podpis (kdo podává návrh na změnu údajů v obchodním rejstříku
- (vi) označení přiložených listin (nezbytné pro provedení změny v obchodním rejstříku).
Za návrh na změnu údajů v obchodním rejstříku zaplatí navrhovatel správní poplatek ve výši 2.000,- Kč (k dnešnímu dni). Smluvní strany se mohou domluvit, kdo z nich poplatek uhradí. Změna v obchodním rejstříku bývá specifická i v tom, že je v zájmu řešené obchodní společnosti, aby byl zápis proveden v souladu se skutečným stavem. Návrh tedy může podat i obchodní společnost (jednatel).
Proč je důležité správně vyplnit?
Pokud provedete chybu, krajský soud neprovede zápis podle zapsaného návrhu, případně provede návrh, které zapsat nechcete. Každý návrh je spojen se správním poplatek, který v případě vadného podání zůstane státu, a nápravu zpravidla musíte řešit novým návrhem. Nesprávné provedení tedy znamená nutnost vyhotovení nového zápisu a úhrady dalšího správního poplatku. Jak podat návrh do obchodního rejstříku správně je důležité i z hlediska splnění podmínek převodní smlouvy. Nejsou-li opakovaně splněny podmínky zápisu, může protistrana od smlouvy za určitých podmínek odstoupit.
Je povinností obchodního vedení ode dne vzniku změny (převodu obchodního podílu) podat návrh do obchodního rejstříku, aby vedený zápis odpovídal skutečnému stavu. Zákon v této souvislosti pracuje s lhůtou bez zbytečného odkladu. Pokud vedení obchodní společnosti nepožádá o provedení změny, mohou se po uplynutí lhůty 15 dnů domáhat změny zápisu i osoby, které mají na změně právní zájem (typicky nabyvatel obchodního podílu).
Nezbytné náležitosti návrhu na změnu v obchodním rejstříku
Návrh na změnu v obchodním rejstříku musíte doložit společně s listinou prokazující vznik zapisovaného práva (v našem případě např. převodní smlouva). Pokud jako navrhovatel listiny prokazující vznik práva nepřiložíte, krajský soud v krajním případě nebude návrhu přihlížet, případně Vás vyzve, abyste v rámci dodatečné lhůty listiny zakládající právo doložili.
Nutno podotknout, že formulář pro změnu v obchodním rejstříku není příliš intuitivní, ani návodný ve vztahu k řešené otázce. Předpokládá se, že jako navrhovatel znáte svá práv související s návrhem a/nebo spoléháte na advokáty z Vámi zvolených advokátních kanceláří.
Nezapomeňte, že listina musí být přímo originál (nebo úředně ověřená kopie) s úředně ověřenými podpisy smluvních stran, pokud to zákon vyžaduje. Některé změny musí mít v případě návrhu na změny zápisu v obchodním rejstříku formu veřejné listiny (notářské zápisy).
Postup soudu při doručení návrhu
Záležitosti související s prováděním zápisů do obchodního rejstříku zpravidla zpracovává vyšší soudní úředník. Úředník si převezme návrh společně s listinou prokazující vznik práva a prozkoumá základní náležitosti podání. Návrh na změnu v obchodním rejstříku opatří dokladem (razítkem) o převzetí, datem přijetí a podacím číslem jednacím (zpravidla je možné žádost vyhledat i prostřednictvím jedinečného identifikátoru, který formulář automaticky vygeneruje již při spuštění).
Datum podání je podstatné pro určení zápisu práva v obchodním rejstříku. Právní skutečnosti (smlouvy, notářské zápisy), na jejichž základě je právo zapsáno jsou zpravidla určující také pro jeho právní závaznost. Změna zapisovaných skutečností nicméně hraje roli v případě pořadí zapisovaných práv (např. zástavní práva) a/nebo k ochraně dobré víry třetích osob. Dnešní koncepce obchodní práva vnímá zápis spíše jako deklaraci existující skutečnosti.
Přidělení jednacího čísla
Číslo jednací je důležité z hlediska komunikace s krajským soudem. Navíc díky jednacímu číslu můžete sledovat, co se v rámci návrhu pro zápis do obchodního rejstříku s podaným návrhem děje. Nastanou-li problémy s podaným návrhem, komunikujete s příslušnými úředními osobami právě prostřednictvím přiděleného jednacího čísla.
Navíc formulářové znění obsahuje jedinečný identifikátor, díky kterému máte možnost sledovat, co se s podáním děje a případně také editovat nefinální verze rozpracovaných podání.
Vyznačení a zaplacení soudního poplatku na provedení změny v obchodním rejstříku
Katastrální řízení bývá spojeno s ochrannou lhůtou 20 dnů, po kterou mohou dotčené osoby vznést námitku nebo připomínku k probíhající změně. V případě návrhů na změnu údajů v obchodním rejstříku se obecně žádná taková lhůta nepoužije. Ve specifických případech, kde to zákon stanoví, může být lhůta určena k provádění nezbytných kroků (např. při likvidaci obchodní společnosti, snížení základního kapitálu obchodní společnosti).
Co a kde sledovat?
Provedení změny můžete prověřit přímo na stránkách justice.cz v podobě provedené změny v obchodním rejstříku.
Úhradu spojenou s návrhem na změnu zápisu v obchodním rejstříku můžete provést prostřednictvím formuláře. Zde jsou obsaženy veškeré platební informace, které v souvislosti s podáním návrhu ve věci potřebujete. Doporučujeme tuto variantu, podáváte-li návrh prostřednictvím datové schránky nebo jiného právem uznaného elektronického nástroje. Vedle toho máte možnost (předáváte-li v listinné podobě) návrh opatřit vylepenými kolkovými známkami (opatříte na poště).
Posouzení návrhu krajským soudem
Po přijetí provede úředník krajského soudu posouzení zaslaného návrhu a podkladových listin, které mají sloužit k provedení změny v obchodním rejstříku. Nejčastěji se zaměří na:
- správné označení obchodní společnosti a navrhovatele (např. název, formu, sídlo, označení krajského soudu);
- předmět návrhu a existenci nezbytných příloh
- absence podstatných náležitostí přiložených listin (nedostatky valné hromady, atd…);
- zda právní jednání splňuje zákonné povinnosti předepsané formy a nezasahuje do dříve zapsaných práv (např. zákaz zatížení a zcizení / zástavní právo)…
To, že převodní smlouva projde v obchodním rejstříku řízením ovšem neznamená, že je právně zcela v pořádku. Úředník zkoumá návrh pouze v omezeném rozsahu. Pokud jsou podmínky pro změnu podle návrhu do obchodního rejstříku splněny, bude provedena příslušná úprava zápisu. Následně krajský soud zašle rozhodnutí o provedené změně v obchodním rejstříku do datové schránky obchodní společnosti.
Zamítnutí návrhu do obchodního rejstříku
Pokud nesplníte povinnosti stanovené obchodním zákoníkem a zákonem o veřejných rejstřících, krajský soud změnu podle návrhu na změnu v obchodním rejstříku nepovolí. Rovněž neprovede změnu, pokud nerespektujete zápisy jiných věcných práv, která brání uskutečnění převodu. Výše popsané vady jsou tzv. vady neodstranitelné, a nebude možné změnu v obchodním rejstříku provést.
Odstranitelná vada
Je-li vada odstranitelná (např. chybějící příloha, která byla označena), může Vás krajský soud v náhradní lhůtě vyzvat, abyste doplnili původně učiněný návrh.
Dejte pozor na to, že uhrazený správní poplatek se nevrací. Snažte se provést vždy nejvyšší úsilí k provedení a podání bezchybného návrhu na změnu v obchodním rejstříku. Proti rozhodnutí návrhu provedení změny v obchodním rejstříku je přípustný opravný prostředek. Nicméně s ohledem na ekonomii řízení nebývá až na výjimky podání odvolání účelné a efektivní (zpravidla uhradíte vyšší částku za sepis odvolání než za nové podání s odstraněnou vadou).
Advokátní kancelář radí
Jak podat návrh do obchodního rejstříku? Podání návrhu na změnu v obchodním rejstříku je procesem s jasně definovanými pravidly. Často očekáváme, že je jednoduché a intuitivní celým procesem lehce projít. Bohužel bývá velice snadné v tomto procesu provést chybu, která jej může zcela zmařit. Je proto na místě věnovat mu dostatečnou pozornost a nic nezanedbat.
Nezapomeňte také na svou povinnost provést registrace k příslušným daňovým povinnostem (příjmové daně, daně, sociální a zdravotní), zvláště když začínáte podnikat (jak na to?). Tato problematika bude podrobněji rozebrána v následujícím článku. Potřebujete právní pomoc? Zavolejte nám.
