Nejčastější a nejznámější formou obchodní společnosti v českém právním prostředí je nepochybně společnost s ručením omezeným. Jde o jednu z kapitálových forem obchodních společností, kterou můžete zvolit jako subjekt svého podnikání. Odlišuje prvek vedení / správy a postavení společníka této obchodní společnosti. Co je společnost s ručením omezeným a jakými prvky se tento typ obchodní společnosti vyznačuje zjistíte v tomto příspěvku naší advokátní kanceláře.
Založení a vznik společnosti s ručením omezeným (s.r.o.)
S.r.o. zakládají společníci zakladatelskou listinou (jednočlenné s.r.o.) nebo společenskou smlouvou (jde-li o s.r.o. s vícerospolečníky). K vytvoření a vzniku společnosti s ručením omezeným je třeba tyto základní dokumenty vyhotovit formou notářského zápisu (musí povinně provést notář, kterého si pro tyto účely zvolíte).
Dokumenty potřebné k založení s.r.o.
Před založením společnosti s ručením omezeným potřebujete získat:
- Čestné prohlášení jednatele – může vykonávat funkci podle živnostenského zákona a souhlasí se zápisem své osoby do obchodního rejstříku
- Souhlas s umístěním sídla – místo, kde bude oficiálně vedeno sídlo s.r.o., souhlas vlastníka prostor s úředně ověřeným podpisem + výpis KN (může provést notář za Vás)
- Souhlas manžela s podnikáním – pokud bylo uzavřeno manželství, musíte vyjasnit, zda byly k vytvoření s.r.o. využity prostředky ze SJM
- Potvrzení správce vkladu o složení základního kapitálu – doklad o vyčlenění základního kapitálu jako vázaných prostředků nově vzniklé obchodní společnosti (tyto prostředky patří s.r.o.), do 20 000,- Kč jde provést v hotovosti
- Výpis rejstříku trestů (potvrzení o tom, že nemáte zákaz podnikání dle výpisu z rejstříku trestů)
- Živost. Kromě těchto povinností musíte po založení provést registraci živnosti pro s.r.o., aby mohla nově vzniklá právnická osoba vykonávat obchodní činnosti. V případě volných živností doporučujeme uvést radši více, než-li méně (poplatek je stejný, a nemusíte v budoucnu měnit s každým rozšíření portfolia Vašich činností).
Následně na schůzce s notářem provedete notářský zápis a přímý zápis nově vzniklé obchodní společnosti do obchodního rejstříku. Při zahájení činnosti nově vzniklé společnosti s ručením omezeným musíte provést celou řadu evidenčních a přihlašovacích povinností.
Základní pravidla společnosti s ručením omezeným
Se vznikem společnosti s ručením omezeným jsou spojeny roviny vztahů mezi (i) společníkem a jednatelem, (ii) mezi společníky, (iii) mezi společníkem a s.r.o., (iv) mezi s.r.o. a jednatelem. Každá úroveň vztahů má svá specifika a rovinu práv i povinností.;
Obchodní vedení náleží jednateli / více jednatelům a společníci mají spíše pasivní práva, o dění ve společnosti s ručením omezeným se starají jednatelé.;
Minimální výše vkladu činí 1,- Kč (jednočlenné s.r.o. může mít základní kapitál 1,- Kč, vícečlenné nikoli) ;
Obchodní společnost může být jednočlenná – jednatel je zároveň společníkem, a vystupuje navenek jako zástupce s.r.o (vrhcolným orgánem je jediný společník, který nemusí provádět valnou hromadu). Vícečlenná – musí alespoň jednou za rok provést setkání společníků a schválit účetní závěrku společnosti s ručením omezeným ;
Společníci ručí jen do výše nesplacených vkladů do základního kapitálu.
Struktura společnost s ručením omezeným
Jednatel s.r.o.
Jednatel je statutárním orgánem obchodní společnosti. Náleží mu obchodní vedení a navenek s.r.o. zastupuje a jedná ve všech jeho záležitostech. Oprávnění jednatele lze omezit ujednání společníků obchodní společnost (např. Formou omezení jednání na předepsanou částku – může být omezeno souhlasem ostatních jednatelů, případně souhlasu společníků). Stejně tak je možné vytvořit pravidla jednání, pokud je jednatelů společnosti s ručením omezeným více.
Jednání s péčí řádného hospodáře
Obchodní vedení musí jednatelé provádět v souladu s péčí řádného hospodáře (pravidla / standard pro provádění obchodního vedení). Poruší-li jednatelé tento standard, jsou odpovědni ve vztahu ke společnosti i jejím společníkům za případnou újmu (škodu), která s.r.o. vznikne. Excesy a případy, kdy s.r.o. skončí v insolvenci mohou založit i odpovědnost jednatelů vůči věřitelům. Zákon dává pro tyto případy možnost insolvenčního správce a/nebo soudu, aby donutily jednatele odpovídat za vzniklé dluhy, které nebyly uspokojeny.
Společníci s.r.o.
Společníci s.r.o. vyčlení část svého majetku (peníze a/nebo věci), které vloží do společnosti s ručením omezeným formou tzv. vkladu společníka. Výše ocenění vklad společníka oproti ostatním společníkům ovlivní, jaký společník získá v obchodní společnosti podíl. Výše obchodního podílu udává, jakou měrou se společník podílí na právech a povinnostech uvnitř s.r.o. Čím větší podíl, tím více práv a vlivu na vnitřní fungování společnosti a tím větší podíl na hlasovacích právech nejvyššího orgánu společnosti s ručením omezeným (valné hromadě) i zisku. Zároveň podíl představuje majetek každého společníka, který může v případě své zájmu prodat/převést a nebo darovat.
Valná hromada společnosti s ručením omezeným
Jde o nejvyšší orgán s.r.o. Valnou hromadu tvoří všichni společníci společnosti s ručením omezeným. Svolává se prostřednictvím pozvánky doručení jednateli do rukou jednotlivých společníků (pozvánka obsahuje také program jednání). Jako nejvyšší orgán rozhoduje valná hromada o podstatných záležitostech, které se dotýkají samotné existence, podstaty a účelu s.r.o.. Typicky jde o tvorbu a úpravu společenské smlouvy, volba a odvolání jednatele, zrušení a vypořádání majetku společnosti s ručením omezeným a/nebo jiná právní jednání, která by mohla ohrozit budoucí výkon podnikání společnosti s ručením omezeným. Je povinností společnosti s ručením omezeným alespoň jednou za rok provádět valnou hromadu. Valná hromada následně schvaluje alespoň vyhotovenou účetní závěrku, kterou vyhotoví jednatel s.r.o. a na jejím základě rozhodují, jakým způsobem si rozdělí zisk, případně umoří ztrátu z hospodaření obchodní společnosti.
Advokát radí
Dnešní příspěvek jsme věnovali tématu: co je společnost s ručením omezeným. Pokud uvažujete o tom, že chcete podnikat, inspirujte se v našich článcích na téma: Jak zvolit sídlo, formu, živnost, a na jaké otázky byste měli být schopni odpovědět.
Pokud potřebujete poradit, neváhejte nás kontaktovat. (Facebook, Instagram, LinkedIn). Sledujte naši advokátní kancelář prostřednictvím sociálních sítí a dejte nám vědět, jaká témata byste rádi v rámci příspěvků rozpracovali.
