Obchodní společnosti

Obchodní společnosti

Obchodní společnosti (korporace) jsou právnické osoby zřízené společníky za účelem podnikání nebo správy vlastního majetku. Jde o právní subjekty propojující zájmy do jednoho fungujícího celku s definovaným předmětem obchodní činnosti. Základní pravidla pro fungování stanoví zakladatelské listiny, společenská smlouva nebo jsou upraveny v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. Termín obchodní korporace je společným souhrnným názvem obchodních společností a družstev. Mezi obchodní společnosti se řadí veřejná obchodní společnost, komanditní společnost (souhrnně nazývané osobní společnosti), společnost s ručením omezeným a akciová společnost (kapitálové společnosti). Dále pak evropská společnost a evropské hospodářské zájmové sdružení.

Trvání a přežití obchodních společností je podmíněno nalezením správné rovnováhy mezi zájmy celku, jednotlivých společníků a obchodního vedení (jednatelů společností s ručením omezeným, členů představenstva akciových společností, předsedovu družstva). Správné nastavení obchodní společnosti i plnění zákonem stanovených povinností jsou nezbytným předpokladem udržitelné budoucnosti i podnikatelských úspěchů. Agenda práva obchodních společností si klade za cíl harmonické zajištění zájmů obchodní společnosti, nastavení adekvátního systému motivací a odměňování pro osoby vykonávající volenou funkci (zastupujících obchodní společnost navenek) je přirozenou součástí této agendy.

Advokátní kancelář pro klienty z řad korporátní klientely běžně obstarává konání valných hromad či členských schůzí, definuje pravidla pro řízení a odměňování jednatelů, představenstva, předsedů členské schůze i jiných volených členů a zastupuje ve sporech mezi společníky nebo mezi obchodní společností a společníkem.

Veřejná obchodní společnost

Je obchodní společností dvou a více osob, které se společně podílejí na jejím chodu, zastoupena při jednání navenek přímo společníky, kteří v rámci a podnikání a správy majetku veřejné obchodní společnosti ručí za přijaté dluhy a závazky neomezeně. Firma obsahuje označení „veřejná obchodní společnost“, které může být nahrazeno zkratkou „veř. obch. spol.“ nebo „v.o.s.“. Obsahuje-li firma jméno alespoň jednoho ze společníků, postačí označení „a spol.“. Vzájemné poměry účastníků se řídí společenskou smlouvou. Není-li ve společenské smlouvě dohodnuto jinak, jsou podíly společníků stejné. K rozhodování ve věcech veřejné obchodní společnosti je třeba souhlasu všech společníků, není-li ve společenské smlouvě stanoveno jinak.

Komanditní společnost

Komanditní společnost je typem obchodní společnosti, v níž alespoň jeden společník ručí omezeně (komanditista) a dále alespoň jeden společník neomezeně (komplementář). Podíly komanditistů se určují podle hodnoty jejich vkladů. Firma obsahuje označení „komanditní společnost“, které může být nahrazeno zkratkou „kom. spol.“ nebo „k. s.“. Za komanditní společnost jednají komplementáři plnící funkci statutárního orgánu. Neurčí-li společenská smlouva jinak, rozhodují ve věcech, které nepřísluší statutárnímu orgánu, všichni společníci. Hlasování probíhá u komplementářů i komanditistů zvlášť.

Společnost s ručením omezeným

Společnost s ručením omezeným je typem kapitálové obchodní společnosti, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše nesplněné vkladové povinnosti, podle zapsané nesplněné výše v obchodním rejstříku ke dni plnění. Při naplnění zákonem stanovených podmínek může být při úpadku rozhodnuto soudem, že jednatel je odpovědný za dluhy obchodní společnosti v předepsané výši. Firma obsahuje označení „společnost s ručením omezeným“, které může být nahrazeno zkratkou „spol. s.r.o.“ nebo jen „s.r.o.“. Společníci se podílejí na zisku obchodní společnosti způsobem stanoveným ve společenské smlouvě, jinak dle poměru svých podílů. Rozdělení zisku mezi společníky a jeho vyplacení předchází rozhodnutí valné hromady. Rozhodování o významných otázkách náleží valné hromadě, která je usnášeníschopná, účastní-li se jí společníci s alespoň většinou hlasovacích práv. Usnesení valné hromady je přijato, vysloví-li souhlas většina. Běžnou činnost a obchodní vedení společnosti provádí jednatel, který s.r.o. zastupuje navenek a projevuje vůli obchodní společnosti.

Advokátní kancelář poskytuje komplexní právní poradenství pro společnosti s ručením omezeným, zejména pak:

  • Právní poradenství před založením a vznikem společnosti s ručením omezeným;
  • Právní pomoc při založení;
  • Smlouva o výkonu funkce jednatele, nastavení podmínek výkonu funkce a odměňování;
  • Tvorba úplné smluvní dokumentace, právní dokumentace nezbytná k zajištění funkcí obchodní společnosti;
  • Zajištění právních služeb spojených s konáním valné hromady společnosti s ručením omezeným;
  • Plnění zákonných i smluvních povinností s.r.o.;
  • Nastavení kontrolních mechanismů a dozoru;
  • Zastoupení společníka na valné hromadě obchodní společnosti;
  • Plnění funkce zapisovatele valné hromady, vyhotovení zápisů z valné hromady;
  • Převod obchodního podílu;
  • Právní zastoupení ve sporech;
  • Zápisy od obchodního rejstříku a zastupování v rejstříkových věcech;
  • Právní zastoupení před soudy.

Akciová společnost

Akciová společnost je typem kapitálové společnosti, jejíž základní kapitál je rozvržen a spojen s akciemi. Akcie je cenný papír, se kterým jsou spojena práva a povinnosti. Hlasování a uplatňování práv akcionářů (společníků) je vázáno s vydaným cenným papírem (akcií). Firma obsahuje označení „akciová společnost“, která může být nahrazena zkratkou „akc. spol.“ nebo „a.s.“. Akcionáři se podílejí zisku způsobem stanoveným ve stanovách (společenské smlouvě). Výkon práva akcionáře probíhá na valných hromadách. Valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni nebo se jí účastní akcionáři, kterým náleží podíl na více než 30 % základního kapitálu obchodní společnosti, pokud si ve stanovách neurčí akcionáři jinak. Běžnou činnost a obchodní vedení společnosti provádí představenstvo, který s.r.o. zastupuje navenek a projevuje vůli obchodní společnosti.

Advokátní kancelář poskytuje komplexní právní poradenství akciovým společnostem, zejména pak:

  • Právní poradenství před založením a vznikem akciové společnosti;
  • Právní pomoc při založení;
  • Tvorba stanov;
  • Smlouva o výkonu funkce člena představenstva/dozorčí rady, nastavení podmínek výkonu funkce a odměňování;
  • Tvorba smluvní a jiné dokumentace k zajištění chodu obchodní společnosti;
  • Zastoupení akcionáře na valné hromadě, výkon hlasovacích a jiných práv akcionáře;
  • Plnění funkce zapisovatele valné hromady, písemné vyhotovení zápisu z valné hromady;
  • Zajištění plnění právních povinností a.s.;
  • Nastavení kontrolních mechanismů;
  • Smlouva o převodu akcií;
  • Právní zastoupení ve sporech;
  • Zápisy od obchodního rejstříku a zastupování v rejstříkových věcech;
  • Právní zastoupení před soudy.

Kromě kapitálových a osobních společností, které jsou českému právnímu řádu vlastní, lze rozlišovat ještě evropské obchodní společnosti: evropská (akciová) společnost
a evropské hospodářské zájmové sdružení.

Evidence skutečných majitelů

Evidence skutečných majitelů je rejstřík zapsaných koncových fyzických osob se zásadním vlivem na chod obchodní společnosti. Může jít o osoby, které:

  • a) jsou sami nebe ve spojení s jinými koncovým příjemcem podstatné části užitků (přímo či nepřímo více než 25% prospěchu);
  • b) disponuje rozhodujícím vlivem (přímo či nepřímo uplatní rozhodující vliv nebo disponuje více než 25 % hlasovacích práv);
  • c) nelze-li zjistit, potom osoby vedoucí obchodní společnost (případně též v případech, kde to zákon stanoví).

Zákonná povinnost dopadá na obchodní společnosti (povinnost zápisů dle aktuálního a skutečného stavu s případnou sankcí za nesplnění) i na jednotlivé fyzické osoby podléhající zápisu (nemožnost výkonu hlasovacích práv, ztráta ekonomických užitků). Poskytujeme právní poradenství při řešení plnění povinností podle zákona o evidenci skutečných majitelů.